Jurisprudencia de la Corte Suprema en la competencia del juez árbitro en la rendición de cuentas en una sociedad

¿Cuál es el tribunal competente para conocer acerca de la rendición de cuenta de un administrador de una sociedad? ¿Es necesario distinguir la presentación, la impugnación y aprobación?

En una sentencia muy útil en cuanto a la descripción de la evolución de la jurisprudencial sobre este punto, dictada el 5 de septiembre de 2022, Rol 82449-2021, la Cuarta Sala de la Corte Suprema describe que el punto es «si el tribunal arbitral debe estar designado antes de la presentación de las cuentas o si, por el contrario, ello debe o puede precisarse una vez que hayan sido impugnadas, no ha sido pacífico y de ello da cuenta la historia de precedentes observada».

«En un primer momento esta Corte manifestó en uno de los fallos más antiguos disponibles, que data del año 1887, que “demandado un socio administrador para rendir sus cuentas y para que se practique la liquidación correspondiente, debe procederse a organizar al respectivo juicio de compromiso, designando al árbitro ante quien haya de discutirse la cuenta y que fallará las cuestiones a que ella diere lugar (Manuel Egidio Ballesteros, “Ley de organización y atribuciones de los tribunales en Chile”, Imprenta Nacional Moneda 112, Santiago de Chile, año 1890, pág. 95). En el mismo sentido, señaló que según el artículo 227 N°3 del Código Orgánico de
Tribunales, deben resolverse por árbitros las cuestiones a que diere lugar la presentación de la cuenta del gerente o del liquidador de las sociedades comerciales y los demás juicios sobre cuentas; que dichos juicios son aquellos que están regidos por el procedimiento especial en el título XII del Libro III del Código de Procedimiento Civil, que indudablemente se plantea con la presentación de la cuenta respectiva, puesto que, conforme a la disposición del artículo 694, si se producen observaciones, “continuará el juicio sobre los puntos observados con arreglo al procedimiento que corresponda según las reglas generales”, es decir, prosigue el juicio ya iniciado, considerándose la cuenta como demanda y como contestación las observaciones; que en consecuencia, no hay razón para distinguir dentro de tal procedimiento, que constituye un solo juicio, una gestión previa preparatoria que tendrá por objeto únicamente colocar a la persona obligada a rendir la cuenta en la necesidad de cumplir esta obligación; que por otra parte, la aludida disposición del artículo 227 N°3 sujeta a arbitraje forzoso los juicios sobre cuentas en general sin distinguir si surgen o no cuestiones o diferencias derivadas de la presentación de las cuentas, siendo por lo demás incuestionable que la unidad o continencia del procedimiento exige que sea un solo el tribunal llamado por ley para conocer del juicio desde su iniciación hasta su término, por cuanto la jurisdicción no puede quedar subordinada al evento de que se formulen o no observaciones a la cuenta (Revista de Derecho y Jurisprudencia. Tomo LIII, Sec. 1ª., pág. 79, sentencia de 13 de mayo de 1956, Ministros Rafael Fontecilla R., Pedro Silva F., Octavio del Real D., Julio Espinosa A., Domingo Godoy P., Urbano Marín R., Ramón Contreras A.)».

Añade la sentencia que «enseguida se observa un segundo momento en la línea jurisprudencial de esta Corte, según la cual el juicio de cuentas se inicia de acuerdo con el artículo 693 del Código de Procedimiento Civil, cuando las presenta el que está obligado a rendirlas, en el plazo designado por la ley, por convenio de las partes o por resolución judicial, pudiendo o no formularse observaciones a las cuentas que se presenten y solo en el caso de hacerlas, se arbitra el correspondiente juicio de cuentas sobre los puntos observados, como lo ordena el artículo 694 inciso segundo del código citado; mientras tal situación no se produzca, no existe litigio sobre cuentas y no es del caso designar un árbitro que entraría a conocer de asuntos que por su índole quedan dentro de la competencia de los jueces ordinarios, pues no les ocupan mayor tiempo que cualquiera otro negocio de que deban conocer (Revista de Derecho y Jurisprudencia. Tomo LV, 2ª parte, Sec. 1ª., pág. 50, sentencia de 14 de abril de 1958, Ministros Humberto Bianchi V., Rafael Fontecilla R., Julio Espinosa A., Ciro Salazar M., Domingo Godoy P., Darío Benavente G., Julio Chaná C.). Y en el mismo sentido, se dijo en esta segunda etapa que si bien en conformidad a lo prescrito en el artículo 227 del Código Orgánico de Tribunales, los juicios de cuenta son del conocimiento de los tribunales arbitrales, es lo cierto que mientras no se produce controversia acerca de la misma, corresponde a los tribunales ordinarios de justicia intervenir en las actuaciones previas o anteriores al nacimiento de dicha controversia (Revista Fallos del Mes N°72, noviembre de 1974, pág. 274, sentencia de 16 de noviembre de 1964)».

«Por último, la postura que en un tercer momento asume esta Corte y que es la actualmente vigente está contenida, entre otros, en el Rol 19.239-2017 (sentencia de dos de enero de dos mil diecinueve), el Rol 37.990-2017 (sentencia de trece de junio de dos mil diecinueve), y el Rol 17.033-2018 (sentencia de dieciocho de mayo de dos mil veinte). Conforme a esta doctrina, se entiende que tanto la presentación, como la impugnación o aprobación de una cuenta, constituye una materia del juicio arbitral forzoso, juicio que es distinto al declarativo que se tramita conforme a las reglas del procedimiento sumario, al cual únicamente le compete determinar la
existencia o no de la obligación de rendir una cuenta, por lo que es a la justicia arbitral a la que corresponde resolver las cuestiones a que dé lugar su presentación.

Manteniendo la doctrina expresada en la motivación anterior a propósito del tercer momento en la evolución jurisprudencial, esta Corte entiende que es el juicio arbitral forzoso el que debe tramitarse para decidir la controversia en que se exige rendición de cuentas a los representantes legales de una sociedad comercial, a la que se encuentran obligados por disposición expresa del artículo 2080 del Código Civil, incluyendo la designación del juez árbitro que ha solicitado la parte demandante, desde que es necesario constituir el tribunal para que pueda conocer de las materias de su competencia».

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